小额投资+EPC模式应用

现阶段在我国“两优”项目的实施过程中，国内贷款融资银行规定融资企业必须对该项目进行小额投资并参与该项目后期运营。这使得承包工程企业不仅要关注项目施工阶段盈利，更需要关注项目运营期内的盈利，否则在项目建设期内的盈利可能与运营期的亏损相抵冲。

面对“两优”项目的政策调整，笔者以津巴布韦某市政供水项目为例，就国内建筑企业在参与现阶段“两优”项目时应注意的问题做出初步探讨。

项目背景

津巴布韦市政供水项目位于该国首都哈拉雷以及周边4个卫星城。哈拉雷现有供水厂及供水管道始建于上世纪80年代，如今已经损坏严重，急需修缮。国内某建筑企业（以下简称企业）计划通过牵头国内投资银行为该项目进行融资，并承建该项目中的管网修复、配水贮水系统设施改造等施工。

在企业与国内投资银行沟通协调过程中，国内银行认为该项目可以投资，但是为了减少银行自身风险，要求企业对该项目进行小额的投资，也就是要求企业必须参与到该项目的后期运营中。

投资+EPC模式

投资+EPC模式按照投资分类不同，主要可分为两种，分别是融资+EPC模式和股权投资+EPC模式。

一、融资+EPC模式

该模式下的融资方式可以分为融资租赁、BT模式和保理融资。

1.融资租赁

出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金。在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充。不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件权归出租人所有。

2.BT模式

BT项目的运作是通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。

3.保理融资

指卖方申请由保理银行购买其与买方因商品赊销产生的应收账款，卖方对买方到期付款承担连带保证责任，在保理银行要求下承担回购该应收账款的责任。简单的说，保理融资就是指销售商通过将其合法拥有的应收账款转让给银行，从而获得融资的行为，且分为有追索与无追索两种。有追索是指当应收账款付款方到期未付时，银行在追索应收账款付款方之外，还有权向保理融资申请人（销售商）追索未付款项。无追索指当应收账款付款方到期未付时，银行只能向应收账款付款方行使追索权。保理融资比较适合有真实贸易背景、合法形成应收账款的贸易企业。

二、股权投资+EPC模式

股权投资的定义是指通过投资取得被投资单位的股份，企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

模式的选取

按照国内投资银行的要求，企业想要牵头协助当地政府融资成功就必须进行小额投资。从企业自身角度出发，选择何种投资模式风险最小，便成了前期工作阶段的重中之重。

津巴布韦市政供水项目属于改造性质，供水系统包括取水、输水、净水、配水四大部分，而企业计划参与的仅为配水施工中的一部分，无法分割出该部分的投入、运营及产出。承包商参与运营的难度很大，特别是水费的收缴由津巴布韦本国控制，无法保障回收。在担保机制方面，津巴布韦对中国银行的贷款采用了主权担保，但业主对承包商投入的资本金没有有效的担保机制。

企业在综合考虑各方能力和供水项目特点后，选择了股权投资+EPC的模式，预计投入资本金为该项目总资金的10%－15%。

股权投资的投资构架

确定股权投资+EPC模式的股权投资构架后，需要考虑投资项目、环境分析、地点选择、合作伙伴选择、经营策略等多方风险。

津巴布韦市政供水项目面临的最大问题是如何保证运营期内水费的收取以及在水费不能回笼的情况下，企业如何从项目小股东的角色顺利脱身。另外，为避免运营期间外汇进入国内后受到外汇管制或贬值的影响，以及避免企业直接投资而受到国内政策的限制，国内母公司在香港设立海外控股公司，以避免各种税费及外汇汇兑损失，节约直接从企业向国外投资的审批手续和时间。为在遭受巨大风险时能够顺利退出，企业还选择在与津巴布韦有双边贸易保护规定的毛里求斯设立了中间层控股公司。

股权投资时间及方式

投资+EPC模式的总投资费用由前期开发费用和建设（EPC）费用两部分构成。银行提供的项目融资一般为建设（EPC）费用的85%，这意味着项目前期开发费用和建设（EPC）费用的15%需要由当地政府和企业组成的项目公司出资。而这部分资金作为项目公司自有的资金，其来源可以是股东直接出资，还可以是股东贷款。

股权投资的方式和时间点，对于企业作为项目公司的小股东来说至关重要。不同的投资方式，如债权投资或股权投资，会对小股东日后的风险控制起到关键作用。如果对该项目将来的运营不看好，可以选择债权投资，如果看好的话可以选择股权投资。投资时间点也必须选择在融资关闭之后，因为融资关闭之前为项目融资阶段，只有该阶段在当地政府完成后，才能认为该项目拥有足够的资金，可以进入建造阶段。

在项目公司成立、公司成为小股东后，为保证企业的利益，小股东的出资应严格按照双方之前谈判约定的比例，并与大股东采用联动机制，只有在大股东出资后，小股东才按比例出资。为使小股东可以顺利地在权利义务方面与大股东谈判，企业可以选择经验丰富的律师团队进行服务。

（作者单位：中交一公局海外事业部）