境外投资管理制度简析

随着近年来“一带一路”战略的提出与实践，我国企业“走出去”的步伐不断地加快。根据国家统计局公布的2015年度中国对外直接投资统计结果显示，中国对外投资流量跃居全球第二，已经成为了资本净输出国。并且中国企业对外投资的国家和地区相对集中，其中流向中国香港、荷兰、开曼群岛、英属维尔京群岛等的投资当年流量总额的79.7%。从投资方式来看，以股权投资为主，债务工具投资仅占比7.6%。

一方面，中国企业境外投资规模的不断增长，对于我国经济增长方式的转变、产业链的转型升级和消化过剩产能等均具有重要意义。另一方面，企业境外投资会涉及到中国法律、东道国法律、国际规则及各类条约协定等复杂的法律环境，因此境外投资的法律风险防控极其重要。中国律师应当在境外投资交易中起主导作用，为我国企业成功“走出去”保驾护航。根据我国现行法律规定，我国企业境外投资需要通过发改委、商务部等相关部门的核准备案和银行的外汇登记，国有企业和上市公司则需要分别遵循国资委及证监会的管理规定，笔者现在结合实务经验对企业境外投资的国内管理制度做简要分析，以保障企业境外投资行为的合法性和合规性。

一、商务部

（一）、管理方式

商务部于2014年10月起实施新的《境外投资管理办法》，确立了“备案为主，核准为辅”管理方针。相比于2009年的管理规定，极大的简化了审批流程。但同时为了规范部分企业的非理性对外投资行为，商务部于2016年12月增加了对交易真实性的审核，经过审查确认境外投资的真实性后，相关商务部门正式受理企业申请，对申请进行备案或核准。

（二）、法律依据

商务部核准备案手续所依据的法律主要为《境外投资管理办法》（2014）、商务部网站出具的《企业境外投资核准、备案服务指南》、商务部对外投资和经济合作司2016年12月出具的关于对外投资真实性审核的通知、2016年12月6日《发改委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》等。各省根据本地的具体情况可能做出相应的实施细则，例如江苏省就曾出台《江苏省商务厅实施境外投资管理办法的补充规定》。

（三）、审批权限

根据《境外投资管理办法》的规定：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的需要核准。敏感国家及地区包括投资未建交的、受联合国制裁的、商务部规定的其他地区。敏感行业是指涉及出口中国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。除此之外，其余均采用备案制。如果属于应当核准的情形，由商务部负责核准，中央企业直接向商务部提交，地方企业通过省级商务主管部门向商务部提交。如果属于应当备案的情形，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

（四）申请流程及提交材料

企业完成批准或备案程序，需要经过两个流程。第一、对外投资真实性审核。

第二，正常核准或备案的流程。

（1）对外投资真实性审核材料

真实性审核提交材料包括：1、对外投资设立企业或并购相关章程。2、相关董事会决议或出资决议。3、最新经审计的财务报表（全套）。4、前期工作情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析评价等）。5、境外投资真实性承诺书（商务部提供）。6、若属于并购类对外投资要在线提交《境外并购事项前期报告表》。

对于境外投资的真实性审核没有具体的时限规定，依据企业对外投资规模和复杂程度而定，少则几天，多则半月。经审查确认对外投资的真实性后，相关商务主管部门即正式受理企业申请。

（2）核准和备案提交材料

备案制申请纸质材料包括境外投资备案申请表（企业在境外投资管理系统里填写打印盖章）和营业执照的复印件。电子版的材料由申请人通过“对外投资合作信息服务系统”报送。

核准制申请材料包括：1、企业境外投资申请书（境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构、投资环境分析评价以及对不涉及《办法》第九条所列情形的说明等），2、《境外投资申请表》在境外投资管理系统打印盖章，3、境外投资相关合同或协议，4、有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料，5、企业营业执照复印件。

申请材料如实完整并符合法定程序，备案制下商务主管部门在受理后三个工作日内完成备案，核准制下商务部20-30个工作日做出是否核准的决定。需要注意的是，在核准制管理的境外投资行为应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见，中央企业由商务部负责，地方企业由省级商务厅负责，征求意见的时间包含在上述时限中。

（五）、申请结果

对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》。如果因存在《境外投资管理办法》第四条所列情形而不予核准的，商务主管部门会书面通知申请企业并说明理由，针对该结果（仅针对该类情形）可以申请行政复议或者提起行政诉讼。对于予以备案的境外投资，对应的商务主管部门应当予以备案并颁发上述证书。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。如果领取《证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。

另外，企业投资的境外企业开展境外再投资，企业应当通过"管理系统"填报相关信息，打印《境外中资企业再投资报告表》并加盖印章后报商务部或地方商务主管部门。

二、发改委

（一）、管理方式

与商务部对境外投资管理模式不同的是，发改委仅对境外投资项目进行管理。这意味着如果没有境外投资项目则不需要经过发改委的核准或备案程序。发改委主要规范境内各类法人(以下简称“投资主体”)以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。其中境外投资项目指：投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。根据2014年5月起实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，管理方式包括核准或备案两种形式。

（二）、法律依据

国家发改委2014年5月实施的《境外投资项目核准和备案管理办法》，同年12月针对第七条做出部分修改。国家发改委关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关事项的通知。各省针对发改委规定出具的实施细则，例如江苏省发改委《江苏省境外投资项目核准和备案管理实施办法》（2014）。

（三）、管理权限

核准——涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委核准。中方投资额20亿美元以上的，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。（敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业）

备案——除以上项目外均为备案。中央管理企业、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案。地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省级政府投资主管部门备案。

（四）、申请流程及提交材料

（1）核准制申请流程及材料提交

由国家发改委或国务院核准的项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告。中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。提交的材料包括：

1、项目申请报告（包含名称、投资主体、必要性分析背景及投资环境情况、项目实施内容、通融资方案、风险分析等）（国家发改委有境外投资项目申请报告示范大纲）。

2、公司董事会决议或相关的出资决议。

3、投资主体及外方资产、经营和资信情况文件。

4、银行出具的融资意向书。

5、必要的审计报告、资产评估报告等证明有关资产权益价值的第三方文件。

6、投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的框架协议等文件。

另，属核准管理的境外投资项目，投资主体直接向省发展改革委提交纸质项目核准申请材料。同时，投资主体需通过省发展改革委行政权力网上公开透明运行信息系统网上申报系统进行用户注册和项目申报。省属管理企业由集团公司或总公司向省发展改革委申请办理核准转报手续。

（2）备案制申请流程及材料提交

电子材料，投资主体可通过国家发展改革委门户网站中的“全国境外投资项目备案管理网络系统”进行用户注册，省发展改革委自收到注册申请之日起1个工作日内，对符合条件的投资主体予以确认。投资主体通过备案系统进行项目备案申报时，应根据备案系统要求填报境外投资项目备案表，并上传相关电子版附件。

提交纸质材料，需一式5份，并附电子版光盘，明确主送机关。依据企业性质不同向对应级别的发改委提交《境外投资项目备案申请表》（有模板）及其附件，并明确主送机关，附件包括：

1、公司董事会决议或相关的出资决议；

2、投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署的意向书或框架协议等文件；

3、涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金额的意向书。

项目备案申报文件需用带有投资主体名称的纸张进行印制，并加盖企业印章。另外，除上述材料之，在实务操作当中一般还需要提供的材料包括：1、投资主体的营业执照（原件和复印件），2、投资主体最新经审计的财务报表，3、项目尽职调查报告，4、自有资金出资的应当提供自有资金证明，5、境外投资真实性承诺书（签署人需要与董事会决议人员一致）。具体提交的材料以当地发改委的要求为准。

（五）、申请结果

核准制——核准制时限规定为20个工作日，经负责人批准可延长10个个工作日。（国家发改委若决定评估，则不包含最长40天的委托中介机构进行评估时间）。若国家发改委决定核准，将向申报单位出具书面核准文件；对不予核准的项目，将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

备案制——国家发展改革委在受理备案申请表之日起7个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发展改革委将以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。需要特别注意的是，建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。有效期内投资主体未能办完外汇、海关、出入境和税收等手续，在有效期届满前30个工作日内申请延长有效期。具体的有效期限以核准文件和备案通知书为准。

（六）、项目信息报告程序

中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。投资主体向省发展改革委提交的纸质信息报告材料应包括信息报告报送文件和项目信息报告。但是需要注意的是，2016年12月5日，国家发改委下发《关于调整境外收购或竞标项目信息报告报送格式的通知》（发改办外资[2016]2613号）。自12月5日起境内企业境外收购的信息报告需增加提交经审计的财务报表和项目尽职调查报告等文件。

（七）、发改委未来政策变化方向

根据2016年4月国家发改委最新颁布的《关于就修订〈境外投资项目核准和备案管理办法〉征求意见稿》来看，可以预期发改委在今后的管理模式中仍然坚持“核准为主，备案为辅”的管理方针。《征求意见稿》规定除了对涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目由发改委核准外，其他境外投资项目均改为备案管理。同时取消了国务院的核准权限，弱化省级发改委的核准初审权，改为省级发改委收到材料后直接报送国家发改委审核。原审核材料中需要银行出具的融资意向书在新的《征求意见稿》中也被取消。在中央简政放权的大背景下，新的《征求意见稿》也凸显了“上帝的归上帝，恺撒的归恺撒”式的管理方向，更加注重市场在资源配置中的决定性作用。

三、银行外汇登记

（一）、管理方式

2015年6月，国家外汇管理局以汇发【2015】13号文改革了原来境内企业境外直接投资外汇管理制度。外汇局通过银行对直接投资外汇登记实施间接管理，而不是直接负责外汇登记，这是我国外汇管理史上里程碑式的事件。企业通过自主选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务(含利润、红利汇出或汇回)。

（二）、法律依据

境外直接投资外汇登记的主要依据包括：《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《直接投资外汇业务操作指引》。各银行在办理外汇登记时，为了在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任而制定的各类内部规定。

（三）、申请项目

根据2015年《直接投资外汇业务操作指引》的规定，企业直接可以到注册地银行办理的业务包括但不限于：境内机构境外直接投资前期费用登记、境内直接投资存量权益登记（年度）、境内机构境外直接投资外汇登记、境内机构境外直接投资外汇变更登记、境内机构境外直接投资清算登记、境内机构境外直接投资前期费用汇出及汇回、境内机构境外直接投资资金汇出、境外直接投资企业利润汇回。各企业可以针对自己的需求参照业务指引的要求提交材料。但是同时需要注意以下两个方面的问题。

第一，银行为相关市场主体办理直接投资项下外汇业务，应首先确认申请人已报送以前年度直接投资存量权益数据。如未按规定报送的，应要求申请人按要求向外汇局办理报送手续后，方可为其办理直接投资项下外汇业务。

第二，根据国家外汇管理局汇发[2014]2号文的规定，境外直接投资前期费用累计汇出额超过300万美元，或超过中方投资总额15%的，应向所在地外汇局提供其已向境外直接投资主管部门报送的书面申请及境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关真实性证明材料办理前期费用登记。境内企业累计境外放款额度若超过其所有者权益的30%，由境内企业所在地外汇分局（外汇管理部）按个案集体审议方式处理。若涉及境外债转股的，境内机构应当向所在地外汇局办理境外境外放款的变更或注销登记。

（四）、存量权益登记制度

现行的外汇登记管理规定取消直接投资外汇年检，改为实行存量权益登记。企业应于每年9月30日(含)前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和(或)境外直接投资存量权益数据。若未按前款规定办理，外汇局将对其进行业务管控，银行也不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局才会取消业务管控。另外，如果企业参加外汇局直接投资存量权益抽样调查的外商投资企业等相关市场主体应按照直接投资存量权益抽样调查制度要求，按季度向注册地外汇局报送相关信息。

（五）、外汇管理近期政策变化

目前人民币持续走低，近期出现的部分企业借我国15年后外汇管理放松而出现的以“资金外逃”未目的非理性投资和个人非法转移资产等现象。面对严峻的经济形势及不断出现挑战，我国外汇管理当局2016年11月以来逐步调整现行的外汇管理政策。据公开资料显示。人民银行2016年11月以银发【2016】306号文加强了对人民币跨境流出的管理。上海外汇局表示：单笔购汇、付汇，本外币支出等值500万美元的交易，均需事先向北京外汇管理局资本项目处进行大额报告。在有关部门（人行、发改委、商务部等）完成真实性、合规性审核后，同意办理，再予办理；对对外直接投资项下尚可流出额度超过5000万美元（含）以上的对外投资项目也按同类方式进行管控。除此之外，境内投资主体只要投资额在美元500万元以上，且在11月28日后进行外汇登记的，都可能在外汇登记之前经过人民银行或外汇管理局的监管约谈。外汇局等四部委也在2016年12月以答记者问的形式表达了对“快设快出”、“有限合伙对外投资”、“母小子大”、“大额非主业投资”、“资金来源异常”和“当地产、酒店、影视、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的非理性对外投资”等六种情形的密切关注。因此境内企业在境外投资应特别注意，尽量避免出现上文所述的情形。若因未来政策发生变化而导致境外投资项目的失败，则是得不偿失。

四、国资委（针对国有企业）

（一）、管理方式

我国的国有企业按照国家出资比例及组织形式的不同，可以分为国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。如果按照出资机构的行政级别不同，又大致可分为中央国有企业和地方国有企业，地方国有企业包括省属、市属和县属等不同类型的企业。不同类型的国有企业依照不同的规定进行审核。总体而言，针对国有企业境外投资管理模式分为核准、备案或者报告三种形式。

（二）、法律依据

国务院国资委审核的法律依据主要包括其在2017年1月18日最新公布的《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委第35号令）、《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》。地方国资委对国有企业境外投资的管理由地方自主规定。以江苏省为例，针对省属国有企业的境外投资出台了《省属国有及国有控股企业投资管理若干规定》（苏国资〔2014〕83号），各市针对市属国有企业也有相应的规定，例如《徐州市市属国有企业投资管理暂行办法》。不同类型的国有企业应当参照相应的法律规定履行审批手续。

（三）、审核流程及提交材料

（1）中央国有企业

中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。此处中央企业的境外投资特指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。按照最新的法律规定，国资委对中央企业的境外投资实行事前、事中和事后三个阶段的全过程管理。对于投资项目监管也创造性的采用了负面清单的监管模式。国资委建立发布中央企业境外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类境外投资项目。对于负面清单禁止类的境外投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由中央企业自主决策。

中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。中央企业应当报送以下材料：

1、开展项目投资的报告；

2、企业有关决策文件；

3、项目可研报告（尽职调查）等相关文件；

4、项目融资方案；

5、项目风险防控报告；

6、其他必要的材料。

国资委依据相关法律规定从项目风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件等方面履行出资人审核把关程序，并对有异议的项目在收到相关材料后20个工作日内向企业反馈书面意见。另外，中央企业原则上不得在境外进行非主业投资，有特殊原因确需开展非主业投资的，也应当应当报送国资委审核，并通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

（2）省属国有企业

以江苏省省属国有企业为例。省属企业投资事项应由省属企业董事会会议集体决策。决策程序完成后，按照省属企业国有净资产值将省属企业分三档。各档次的省属企业及所属子公司境内外单项投资分别超过对应限额的，应当先向国资委履行备案手续。然后再按照其他相应规定报政府有关部门核准或备案。省属企业国资委的备案材料包括：

1.《省属企业投资项目备案表》（官网有模板）；

2．省属企业董事会决议及会议记录复印件；

3．提交董事会审议的资料，包括但不限于：议案、可行性研究报告或尽职调查报告等同类材料及论证意见、本企业（总）法律顾问及法务机构出具的法律审核意见书、被投资方的财务报表、有关投资合作方的情况介绍和证明文件、拟签订的投资协议（合同）的主要条款；

4．投资涉及财务审计、资产评估事项的，应提交相应审计报告、评估报告及备案表（或有关审核材料）。

省国资委自受理日起分不同情况在10-20个工作日内向省属企业反馈备案审核意见。对无不同意见的备案项目署“同意备案”并签章，该项目可以实施；对需进一步论证的项目，省国资委将告知省属企业需要增补的内容，待相关内容完善后再予备案；省国资委持否决意见的项目，署“不同意备案”并签章，该项目不能实施。省属企业对备案意见有异议的，须重新召开董事会进行再决策，并重新办理备案手续。

（3）市属国有企业

以徐州市市属国有企业为例。徐州市国资委对市属国有企业向境外或市外投资的项目，均需要徐州市国资委的核准。徐州市国资委审核的内容则包括：对外投资行为的合法合规性、是否进行市场分析和可行性论证、是否符合企业发展战略规划及列入年度投资计划或投资预算、是否与企业财务承受能力相适应等。市属国有企业申请核准、申请备案和报告投资项目时，通常应当提供以下材料：

1、书面请示或者报告；

2、可行性研究报告；

3、董事会决议及董事会会议记录；

4、有关投资各方的情况说明和证明文件；

5、资金来源专项说明；

6、有关投资协议；

7、政府或有关部门的批文、专家意见、法律顾问意见书等其他必要材料。

对实行核准管理的企业投资项目，市国资委在20个工作日内作出核准决定，并给予书面回复。

（四）审核结果

若企业通过上述备案或核准手续，拿到国资委出具的正式意见后，即可开展进一步的审批程序。在对外投资期间，若符合国有资产产权登记的情形，各类国有企业应当到相关主管部门办理国有产权登记手续。

五、外汇局（针对内保外贷）

（一）、管理方式

我国企业进行海外投资可能需要大量的资金，而企业本身没有足够的现金流足以支付对外投资的款项。大多数情况下，企业需通过银行来获得所需资金，内保外贷则成为了企业首选的方式。所谓的内保外贷是指：担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，具体而言之国内银行为境内企业在境外注册的附属企业或参股投资企业提供担保，由境外银行给境外投资企业发放相应贷款。依照现行法律规定，对企业涉及到内保外贷则需要到外汇局履行相应的登记手续。

（二）、法律依据

关于跨境担保的法律规定主要包括：《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）、《跨境担保外汇管理操作指引》、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发[2014]2号）等。

（三）、审批流程及提交材料

（1）、签约登记

担保人为银行的，由担保人向外汇局资本项目信息系统报送相关数据。

担保人为非银行金融机构或企业的，应在签订担保合同后15个工作日内办理签约登记手续。担保合同或担保项下债务合同主要条款发生变更的，也应当在15个工作日内办理内保外贷变更登记手续。非银行机构到外汇局办理内保外贷签约登记时，应提供以下材料:

1、关于办理内保外贷签约登记的书面申请报告(内容包括公司基本情况、已办理且未了结的各项跨境担保余额、本次担保交易内容要点、预计还款资金来源、其他需要说明的事项。有共同担保人的，应在申请报告中说明)；

2、担保合同和担保项下主债务合同；

3、外汇局根据本规定认为需要补充的相关证明材料(如发改委、商务部门关于境外投资项目的批准文件等)。

（2）、对外债权登记

内保外贷发生担保履约的，成为对外债权人的境内担保人或境内反担保人，应办理对外债权登记。对外债权人为银行的，通过资本项目信息系统报送对外债权相关信息。债权人为非银行机构的，应在担保履约后15个工作日内办理对外债权登记，并按规定办理与对外债权相关的变更、注销手续。

另外，非银行机构发生内保外贷履约的，在境外债务人偿清境内担保人承担的债务之前(因债务人破产、清算等原因导致其无法清偿债务的除外)，未经外汇局批准，担保人必须暂停签订新的内保外贷合同。

（3）、注销登记

内保外贷项下债务人还清担保项下债务、担保人付款责任到期或发生担保履约后，担保人应办理内保外贷登记注销手续。其中，银行可通过数据接口程序或其他方式向外汇局资本项目系统报送内保外贷更新数据；非银行机构应在15个工作日内到外汇局申请注销相关登记。

六、证监会（针对上市公司）

（一）、管理方式

按照我国证券监督管理委员会的2016年9月的最新规定，我国上市公司及其控股或者控制的公司的重大资产重组达到一定标准（具体标准参照《上市公司重大资产管理办法》）则需要报证监会核准。

（二）、法律依据

证监会2016年9月以127号令公布的《上市公司重大资产重组管理办法》，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》（〔2016〕18号）。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会2014第53号令）。

（三）、审批流程及提交材料

上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议。决议通过后，委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。证监会审核的上市公司重大资产重组应当提交并购重组委审核。上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议的通知后申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后再申请复牌。具体需要提交的材料参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会2014第53号令）。

（四）、审核结果

上市公司在完成相关批准程序后，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件，及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告。上市公司若自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

七、结尾

限于本文篇幅，难以尽述详细的国内监管制度，仅能做上述简要分析。除了上文提到的部门，境内企业境外投资还有可能涉及到税务、财政和环保等不同的监管部门。看到我国企业“走出去”骄人成绩的同时，也要看到中国企业进行境外投资，因为缺乏对海外投资环境和投资项目有效的风险识别，从而使部分企业遭受了巨大的损失。国务院国资委根据以往国企境外投资失败的教训，于2017年1月出具的针对中央企业的最新规定中也提出要切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力。鉴往知来，我国企业在今后走出去的同时，也要更加注重境外投资法律风险的防控。近到国内的监管制度，远到国际规则和东道国的法律环境，只有对投资过程中蕴含的法律风险充分的识别，才能做出科学合理的决策，才能维护中国企业的利益。与此同时，中国律师也应当全过程的参与我国企业的境外投资，为“一带一路”的建设和我国企业成功顺利的“走出去”保驾护航！

【作者介绍】

郑飞，法学学士、管理学学士，现为北京市高朋（南京）律师事务所金融事业部成员、一带一路研究组委员。

高朋所金融法律服务团队三年多累计为各类企业融资三百多亿元人民币，多次参与新三板挂牌、私募基金设立及运作、资产证券化产品发行、PPP项目入库及融资、境外融资、并购重组等非诉讼和诉讼业务。在企业法律风险防范、投融资等领域有着丰富的法律服务经验。