对被并购企业尽职调查清单

项目

备注

1、企业设立文件

1.1营业执照以及历次变更登记后的营业执照

1.2公司现行及历次章程的文件

1.3公司董事会/股东大会历次的重大决议

2、批准文件

2.1公司成立的政府批文

2.2有关部门批准公司生产和/或经营的许可证（如有）

2.3公司所获准生产/经营的批准文号（如有）

3、公司的出资情况

3.1公司发起人名单及其出资构成

3.2各发起人的设立批文/营业执照

3.3公司历次股份变动的情况及有关法律文件

3.4政府批文、验资证明、以实物出资的资产评估报告及其确认批复

4、公司结构

4.1公司职能部门结构

4.2公司关联企业（全资、控股、联营）结构

4.2.1关联企业法人营业执照/营业执照

4.2.2关联企业与公司关系

4.2.3关联交易处置方式

4.3各联营企业详情

4.3.1联营合同

4.3.2政府批文

4.3.3章程

5、资产文件

5.1公司拥有土地、房产及其他不动产的资料

5.1.1土地使用权证

5.1.2土地使用权出让合同

5.1.3土地使用权出让批文

5.1.4房产证

5.1.5其他不动产的批文及权利证明

5.2公司租赁土地和房产的资料

5.2.1租赁合同

5.2.2土地使用权证

5.2.3房产证

5.3其它主要资产

5.3.1机器设备和运输车辆的产权证明并说明是所有的还是租赁的（包括融资租赁）

5.3.2存货、原材料、模具

5.4知识产权

5.4.1公司拥有的商标和专利证书

5.4.2公司使用的第三者的商标、专利和专有技术的情况和合同

5.4.3技术转让和技术使用许可的情况和合同

5.4.4其他高新技术证书及其使用情况

6、尚在存续期间的经营文件，包括但不限于：企业股权管理制度手册

6.1购销合同、各类代理协议（如代销协议）

6.2建筑、安装工程合同

6.3技术合同

6.4承包经营合同

6.5其他重大合同

7、金融和财务

7.1尚在存续期间的贷款合同

7.2尚在存续期内的对外提供的担保、反担保、抵押及其他担保权益、担保债务情况，例如：涉及公司土地、房产和主要设备的抵押合同

7.3其他融资安排（如有）

7.4税务

7.4.1公司所需缴纳的税种及税率（包括代扣代缴）

7.4.2享受的减税和免税优惠措施及其依据

7.4.3未缴纳和有争议的纳税义务，或者是完税证明

7.4.4

7.5

7.5.1公司会计制度

7.5.2公司财务制度

7.5.3

7.5.4公司的重大应收款项及应收单位名称

7.5.5公司的重大应付款项和应付单位名称

7.5.6公司历年还贷情况

7.6保险

7.6.1正在生效的保险合同

8、人事文件

8.1职工分类及构成，如职工的年龄状况

8.2公司法定代表人及高级管理人员简介

8.3劳动合同

9、职工福利

9.1退休职工的退休及待遇

9.2其他福利（如住房、医疗等）

9.3社会福利保险，如社会保险证

10、诉讼

10.1公司及高管人员和下属企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁和行政处罚决定

10.2正在执行的判决、裁决或行政处罚决定

11、公司生产经营情况

11.1公司近三年的经营状况（销售收进、销售成本、销售利润及分配）到

11.2公司的主要产品/服务名称、产量、性能、售价及市场情况

11.1公司的主营业务情况

12、质量体系及相关认证的情况及证书